Trib. Bologna, Sez. IV, sentenza del 27.7.2021 n° 1757
La mera coincidenza soggettiva del ruolo di amministratore unico di due società in reciproco rapporto negoziale non è di per sé idonea, in assenza di ulteriori elementi, ad assurgere ad ipotesi di conflitto di interessi censurabile ai sensi degli artt. 2475 ter e 2476 c.c., dovendosi riscontrare in concreto la portata lesiva del conflitto, tale per cui all’utile della società avvantaggiata corrisponda il sacrificio dell’altra società danneggiata.
Viceversa, il conflitto di interessi non produttivo di danno, si risolve in una mera situazione potenzialmente lesiva, che potrà, certamente, assumere autonomo rilievo sul piano deontologico, ma che, sul piano civilistico, non determina l’insorgenza di alcun obbligo risarcitorio.
Mentre, infatti, nel procedimento deontologico-disciplinare, è la mera potenzialità lesiva della situazione di conflitto di interessi ad essere sanzionata, ai fini dell’affermazione della responsabilità dell’amministratore per conflitto di interessi è, invece, richiesto il positivo accertamento, in concreto, di un effettivo pregiudizio per la società.
Ciò emerge tanto dalla piana lettura dell’art. 2476 c.c., applicabile ratione materiae, a norma del quale la responsabilità dell’amministratore insorge solo a fronte di un danno per la società, quanto dal disposto dello stesso art. 2475 ter c.c., laddove indica che le decisioni assunte dall’organo amministrativo in conflitto di interessi possano essere impugnate qualora cagionino un danno patrimoniale alla società.
